谁也负不起一场大战失去三个师团的后果，岗村宁次真敢这么做的话，即便他身为方面军司令官，等待他的也只有暗然解职一途。
就这样，一场激烈的攻防战拉开了序幕。
七月五日，平安县城攻防战正式拉开序幕。
莲台民团和129师共三万余人对平安县城内八千多日军展开了攻击，而在这场战斗里充当开路先锋和主力的依然是两个装甲营。
出乎高洪明和柳师长意料的是，神田正种和大迫通贞并没有将防守重点放在外围，部队很快就突破了外围防线，但却在进入县城后遭受到了日军顽强的抵抗。。
平安县城是一个大县，常住人口达到了三十多万，它的位置也正好位于同浦铁路支线，所以这里的火车站也成了战斗的焦点。
火车站负隅顽抗的日军在车站窗口和车站附近的街道、民宅用麻袋、石块以及从城内百姓家中抢来的门板、床板筑起一个个简易的临时掩体拼命战斗着，车站周围的开阔地带几辆的冒着黑的坦克和遍地的尸体向人们诉说着战斗的惨烈。
攻击的八路军战士尽可能的利用街道上遍布的残破掩体、沙袋掩护着自己向前冲锋着，街道上那些茶黄色的尸体间分散着一些灰色的尸体。
火车战是日军的第47师团的大本营，攻下这里就算是拿下了平安县城！